Kunnanvaltuusto
Pöytäkirja 20.06.2022/Pykälä 26

KHALL 13.06.2022 § 82 

Valmistelija Kunnanjohtaja

TyöplusKunta Oy    Sulautuminen

TyöplusKunta Oy:n ja Työplus Yhtiöt Oy:n hallitukset ovat valmistelleet sulautumissuunnitelman, jonka mukaisesti TyöplusKunta Oy sulautuisi Työplus Yhtiöt Oy:öön. Sulautumisesta on käyty neuvotteluja myös osakaskuntien kanssa.

Työplus -konserni koostuu konsernin emoyhtiöstä Työplus Yhtiöt Oy:stä sekä sen tytäryhtiöistä Työplus Oy:stä ja TyöplusKunta Oy:stä. Työplus -konserni on julkisomisteinen työterveyshuollon toimija, joka tuottaa terveyshuollon palveluja, ylläpitää työterveyspalvelutoimintaa sekä harjoittaa alan koulutus- ja konsultaatiotoimintaa. Konserni palvelee Kokkolan, Pietarsaaren ja Lesti- ja Perhonjokilaakson alueella. TyöplusKunta Oy toimii hankintalaissa tarkoitettuna omistajien sidosyksikkönä tuottaen osakkeenomistajilleen vaikuttavia työterveyspalveluja.

Suunnitellun sulautumisen taustalla on sote-lainsäädännön muutokset, joiden perusteella sote-palveluiden järjestämisvastuu siirtyy kunnilta hyvinvointialueille 1.1.2023. Sote-uudistuksesta johtuen Työplus Yhtiöt Oy:llä on tarve tarkastella sen nykyisiä toimintaedellytyksiä sekä löytää uusi toimintamalli, jotta se toimintaympäristön muutoksesta huolimatta pystyisi tarjoamaan sekä omistajilleen että alueen yrityksille työterveyshuoltopalveluita. Sulautumisen tarkoituksena on turvata Työplus Yhtiöt Oy:n osakkeiden säilyminen kuntien omistuksessa. Työplus Yhtiöt Oy:n ja TyöplusKunta Oy:n sulautumisen myötä Työplus Yhtiöt Oy:stä tulisi palveluita osakkailleen tuottava in-house-yhtiö, jolloin osakkeet säilyisivät edelleen kuntien omistuksessa.

Laaditun sulautumissuunnitelman mukaisesti TyöplusKunta Oy:n osakkeenomistajille annettaisiin kullekin sulautumisvastikkeena yksi Työplus Yhtiöt Oy:n uusi osake sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. TyöplusKunta Oy:n nykyiset osakkeenomistajat omistaisivat jatkossa siten TyöplusKunta Oy:n osakkeiden sijaan yhden Työplus Yhtiöt Oy:n osakkeen. Yksi osake tuottaa noin 0,2 % osuuden Työplus Yhtiöt Oy:stä.

Ehdotus sulautumisvastikkeen määrästä perustuu osakkeenomistajien keskinäisiin neuvotteluihin. Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n mukaisesti tilintarkastajan lausunnossa on lausuttava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Lisäksi lausunnossa on arvioitava, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään sekä vastikkeen jakamisesta. Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n toisen momentin mukaisesti tilintarkastajan lausunnossa riittää kannanotto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun, mikäli kaikki osakkeenomistajat antavat tähän suostumuksensa. Sulautumissuunnitelman kohtaan 15 on kirjattu ehdotus, jonka mukaisesti osakkeenomistajat antavat suostumuksensa, jonka perusteella voidaan noudattaa OYL 16:4.2:n mukaista menettelyä. Koska ehdotettu sulautumisvastikkeen määrä perustuu osapuolten neuvotteluihin, ei sulautumiseen osallistuvien hallitusten näkemysten mukaan ole tarvetta avata kaupparekisteriin rekisteröitävään sulautumissuunnitelmaan vastikkeen antamisen perusteita.

Sulautumisesta päätetään yhtiöiden yhtiökokouksissa syksyllä 2022. Sulautumisen toivottu täytäntöönpano on loppuvuodesta 2022.

Esittelijä Kunnanjohtaja Jyrkkä Hannu

Päätösehdotus Kunnanhallitus esittää valtuustolle, että valtuusto hyväksyy TyöplusKunta Oy:n ja Työplus Yhtiöt Oy:n hallitusten laatiman esityksen sulautumisesta esittelytekstissä yllä mainitulla tavalla. Kunnanhallitus esittää, että valtuusto valtuuttaa kunnanjohtajan hyväksymään kunnan puolesta TyöplusKunta Oy:n osakkeenomistajana sulautumisen syksyllä 2022 pidettävässä yhtiökokouksessa liitteenä olevan sulautumissuunnitelman mukaisena.  Edelleen kunnanhallitus esittää valtuustolle, että valtuusto päättää hyväksyä TyöplusKunta Oy:n osakkeenomistajana sulautumissuunnitelmaan liittyvän ehdotuksen, jonka mukaisesti tilintarkastajan lausunnon osalta voidaan menetellä osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 2 momentin mukaisesti esittelytekstissä mainitulla tavalla. Kunnanhallitus esittää, että valtuusto valtuuttaa kunnanjohtajan allekirjoittamaan osakkeenomistajan suostumuksen koskien tilintarkastajan lausunnon sisältöä.

Päätös Hyväksyttiin.

 __________

KVALT 20.06.2022 § 26  

151/02.07.00/2022  

Valmistelija Kunnanjohtaja

Esityslistan liitteinä ovat sulautumissuunnitelma ja osakkeenomistajan suostumusasiakirja.

Esittelijä Kunnanjohtaja Jyrkkä Hannu  

Päätös Hyväksyttiin.

 __________